Leverings- en betalingsvoorwaarden van Drive Line Systems B.V. (DLS)
1. Algemeen
1.1. Onder DLS wordt in deze Leverings- en betalingsvoorwaarden verstaan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Drive Line Systems B.V. (Kamer van Koophandel: 23084764 0000), gevestigd aan de Robijn 910 te Dordrecht.
1.2. Onder “de Koper” wordt verstaan de partij aan wie DLS goederen en/of diensten verkoopt en/of levert.
2. Algemeen/toepassing
2.1. Alle opdrachten geplaatst bij DLS door de Koper en alle daaruit voortvloeiende rechtsverhoudingen tussen DLS en de Koper worden uitsluitend door DLS geaccepteerd op basis van deze levering- en betalingsvoorwaarden (de “Voorwaarden”).
2.2. Toepasselijkheid van de door de Koper gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3. De Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen, waarbij DLS als (potentiële) verkoper en/of leverancier van zaken en/of diensten optreedt (de “Overeenkomst”).
2.4. Van de Voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Aanbiedingen/totstandkoming Overeenkomst
3.1. Alle aanbiedingen en/of prijsopgaven van DLS zijn vrijblijvend en slechts een uitnodiging tot het doen van een aanbod voor een opdracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door DLS is gesteld.
3.2. Indien de Koper een opdracht bij DLS plaatst, komt de Overeenkomst eerst tot stand doordat DLS deze schriftelijk aanvaardt, dan wel een begin met de uitvoering daarvan maakt, met het voorbehoud dat zulks kenbaar is voor de Koper.
3.3. Indien DLS een aanbod van de Koper, naar aanleiding van een aanbieding van DLS, schriftelijk accepteert, komt een Overeenkomst tot stand.
3.4. Getoonde of verstrekte monsters of modellen gelden slechts ter aanduiding, zonder dat de verschuldigde zaak daaraan hoeft te beantwoorden.
3.5. Alle door DLS verstrekte opgaven van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen van producten zijn met zorg opgesteld, DLS is echter niet aansprakelijk voor eventuele afwijkingen.
3.6. DLS is bevoegd om ter uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen.
4. Prijzen
4.1. Alle prijzen zijn FCA op Robijn 910 te Dordrecht (als gedefinieerd in de Incoterms® 2020), exclusief btw en andere door de overheid opgelegde belastingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
4.2. Wijzigingen in arbeidsloon, kostprijzen van grondstoffen of materialen, valutakoersen en/of andere factoren die om welke reden ook de prijs van de opdracht beïnvloeden, geven DLS het recht de wijzigingen dienovereenkomstig door te berekenen aan de Koper.
4.3. DLS en de Koper kunnen meerwerk overeenkomen. DLS is bevoegd het door haar verrichte meerwerk afzonderlijk in rekening te brengen, zulks ook wanneer de prijs van het te verrichten meerwerk niet uitdrukkelijk is overeengekomen. Met betrekking tot de berekening van de meerwerkprijs is het bepaalde in de vorige leden van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
5. Aflevering/levertijd
5.1. De met DLS overeengekomen levertijden gelden als indicatie en niet als fatale termijn. De levertijd begint te lopen op de dag vermeld in de schriftelijke aanvaarding van de Overeenkomst. Indien voor de uitvoering van de opdracht bepaalde gegevens, tekeningen, etc., noodzakelijk zijn dan wel bepaalde formaliteiten vereist zijn, gaat de levertijd op een later tijdstip in, namelijk op het moment dat alle gegevens, tekeningen etc., in bezit van DLS zijn, dan wel de vereiste formaliteiten vervuld zijn. Indien door DLS een eerste (aan)betaling wordt verlangd, begint de levertijd eerst te lopen op het moment dat de eerste (aan)betaling is ontvangen.
5.2. Aflevering geschiedt FCA Robijn 910 te Dordrecht. DLS is niet verantwoordelijk of aansprakelijk in verband met import, export of vervoer van de te leveren zaken naar de plaats van bestemming en kan evenmin aansprakelijk worden gesteld voor enige belastingen, heffingen of andere kosten met betrekking tot het transport en/of de levering van zaken.
5.3. DLS is gerechtigd om leveringen uit te stellen tot de Koper aan al zijn verplichtingen jegens DLS heeft voldaan. De Koper is verplicht medewerking te verlenen bij de levering en de geleverde goederen te accepteren. Indien de geleverde goederen niet worden geaccepteerd, heeft DLS het recht alle schade die zij daardoor lijdt (inclusief de kosten van opslag, transport en verzekering) door de Koper te laten vergoeden.
6. Montage, installatie
6.1. Partijen kunnen, in afwijking van artikel 5.2, schriftelijk overeenkomen dat DLS zorg zal dragen voor montage en installatie van haar producten.
6.2. Alle werkzaamheden door DLS verricht, verbonden aan montage, opstelling, beproeving, demontage, reparatie en eventueel andere werkzaamheden komen voor rekening en risico van de Koper, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De Koper faciliteert de monteurs/medewerkers van DLS zodanig dat zij de montage-, installatie-werkzaamheden volgens de geldende veiligheidsvoorschriften kunnen verrichten.
6.3. Koper dient zorg te dragen dat de voertuigen die Koper bij DLS brengt of voor montagewerkzaamheden aan DLS toevertrouwd, door Koper adequaat verzekerd dienen te zijn overeenkomstig de WAM en tegen de gevaren van verlies en beschadiging door onder andere diefstal, brand, storm, hagel etc. DLS heeft voertuigen van Koper niet verzekerd. Behoudens ingeval van opzet of grove nalatigheid van DLS medewerkers is DLS niet aansprakelijk voor het verlies of beschadiging van het voertuig gedurende de tijd dat het voertuig bij DLS of onder beheer van DLS is, met inbegrip van eventuele gevolgschade in welke vorm dan ook.
6.4. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, komen alle uit montage en installatie voortvloeiende nevenwerkzaamheden alsmede het transport van de materialen naar de plaats van montage en/of installatie, voor rekening en risico van de Koper. Onder nevenwerkzaamheden wordt onder andere verstaan: demonteren/monteren van afschermingen, zaag-of mechanische demontage/montage aanpassingen, lak-/verfwerk en elektrische/mechanische/hydraulische/pneumatische werkzaamheden.
6.5. De Koper is aansprakelijk voor alle door DLS geleden schade aan gereedschappen en andere eigendommen die zijn gebruikt bij de montage of installatie.
6.6. Reiskosten in verband met montage en/of installatiewerkzaamheden worden afzonderlijk aan de Koper in rekening gebracht.
6.7. DLS bepaalt de voor haar werknemers te werken uren. Voor uren gewerkt buiten de normale, in de CAO voor deze bedrijfstak geldende, werkuren kunnen door DLS apart loonkosten in rekening worden gebracht. Het in artikel 5 gestelde ten aanzien van de levertijd is eveneens van toepassing op de overeengekomen montage en/of installatietijd. De inlooptijd van de door DLS gemonteerde machinerieën, installaties etc., worden niet meer tot de montage en/of installatietijd gerekend.
6.8. Voor demontage en andere werkzaamheden vindt het in de overige leden van dit artikel bepaalde overeenkomstige toepassing.
7. Verpakking
7.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zullen de producten, indien noodzakelijk en te onzer uitsluitende beoordeling, voorzien worden van een verpakking, waarin de producten gebruikelijk worden verhandeld; een en ander met inachtneming van het gestelde in artikel 4 lid 1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen met de Koper neemt DLS de verpakking niet terug.
8. Eigendomsvoorbehoud
8.1. DLS behoudt zich het eigendom voor van de door haar geleverde of te leveren zaken totdat de Koper aan zijn betalingsverplichting jegens DLS heeft voldaan alsmede aan alle overige verplichtingen jegens DLS, ongeacht de grondslag daarvan. Het is de Koper niet toegestaan zich op een retentierecht te beroepen wat betreft de bewaringskosten en/of deze kosten te verrekenen met de door hem verschuldigde prestaties.
8.2. Indien de Koper uit de door DLS geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, is dit een zaak die DLS voor zichzelf doet vormen en houdt de Koper deze voor DLS als eigenaar, totdat aan alle verplichtingen van de Koper jegens DLS, ongeacht de grondslag, is voldaan.
8.3. De Koper zal elke derde die beslag legt of enig ander recht pretendeert te hebben met betrekking tot de goederen als bedoeld in de voorgaande zin, over DLS haar rechten met betrekking tot deze goederen informeren. Tevens zal de Koper DLS onverwijld op de hoogte stellen van de rechten die een derde op de zaak pretendeert te hebben.
8.4. Indien enige zaak ingevolge lid 1 of lid 2 aan DLS toekomt, kan de Koper daarvoor uitsluitend beschikken in het kader van zijn normale bedrijfsvoering. De Koper is verplicht in zaken die DLS heeft geleverd onder eigendomsvoorbehoud, adequaat te verzekeren en verzekerd te houden. Daarbij is de Koper verplicht, in geval de zaken overgaan naar een derde, ook deze derde de verplichting op te leggen de zaken adequaat te verzekeren.
8.5. Indien de Koper in verzuim is ten aanzien van de in lid 1 bedoelde prestaties is DLS gerechtigd de zaken die aan hem toebehoren, zelf voor rekening van de koper terug te (doen) halen van de plaats waar zij zich bevinden. De Koper verleent DLS nu reeds vooralsdan onherroepelijk machtiging om daartoe bij of voor de Koper in gebruik zijnde ruimtes te (doen) betreden.
8.6. Indien en zodra de zaken die eigendom zijn van DLS in beslag worden genomen, is de Koper verplicht om DLS hiervan op de hoogte te stellen.
9. Zekerheid
9.1. Indien er goede grond bestaat dat de Koper zijn verplichtingen niet stipt zal nakomen, is de Koper verplicht op eerste verzoek van DLS terstond genoegzaam en in de door DLS gewenste vorm zekerheid te stellen en deze zonnodig aan te vullen voor de nakoming van al zijn verplichtingen.
9.2. Zolang de Koper niet heeft voldaan aan de in lid 1 bedoelde verplichting, is DLS gerechtigd een nakoming van haar verplichting op te schorten zonder enige verplichting tot vergoeding van schade of kosten welke de Koper leidt ten gevolge daarvan.
10. Betaling
10.1. Betaling aan DLS dient binnen 14 dagen na levering van de goederen of diensten te geschieden. DLS zal een factuur zenden aan de Koper voor het totale bedrag van de Overeenkomst. Ook indien geen factuur is verzonden door DLS of is ontvangen door de Koper, zal de periode van 14 dagen toepasselijk zijn.
10.2. In geen geval kan betaling door de Koper worden opgeschort of verrekend.
10.3. Alle door DLS verzonden facturen moeten worden betaald door de Koper zoals DLS daarin aangeeft. Betaling dient te geschieden in de overeengekomen valuta en zonder korting.
10.4. Indien op enig moment bij DLS gerede twijfel bestaat omtrent de kredietwaardigheid van de Koper, is DLS gerechtigd, alvorens verder te presteren, van de Koper te eisen dat gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling van de koopsom geschiedt of dat de Koper deugdelijke zekerheid stelt, zoals door middel van een bankgarantie of een stille verpanding van de door DLS geleverde producten. Tevens is DLS in een dergelijk geval gerechtigd om uitsluitend onder rembours te verzenden.
10.5. In geval van niet tijdige betaling aan DLS behoudt DLS zich het recht voor, onverminderd enige andere rechten en rechtsmiddelen waarover DLS eventueel beschikt, om de Koper dagelijks rente in rekening te brengen ten bedrage van het promesse disconto van de Nederlandse Bank plus 3% per jaar, met een minimum van de wettelijke rente, over alle verschuldigde bedragen, te rekenen vanaf de vervaldatum tot de dag der algehele voldoening aan DLS.
10.6. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die DLS moet maken ter inning van het door de Koper aan hem verschuldigde, komen ten laste van de Koper, waarbij de buitengerechtelijke kosten worden gesteld op 15% van het openstaande bedrag met een minimum van EUR 1.000,-.
10.7. DLS behoudt zich het recht voor om de betalingen door of namens de Koper te beschouwen als een vergoeding van de door DLS gemaakte kosten met betrekking tot de buitengerechtelijke incassokosten, de gerechtelijke kosten, de door de Koper verschuldigde rente en daarna in volgorde van ouderdom de openstaande hoofdsommen, ongeacht van de sluitende aanwijzingen van de Koper.
10.8. De Koper is in verzuim na het verstrijken van de betalingstermijn. Deze termijn is derhalve een fatale termijn. De Koper kan slechts binnen de betalingstermijn bezwaar maken tegen de krachtens de Overeenkomst verzonden factuur.
11. Productaansprakelijkheid
11.1. De Koper vrijwaart DLS tegen alle aanspraken van derden op schadeloosstelling als gevolg van een defect van de zaken, met uitzondering van aanspraken gebaseerd op schade die is veroorzaakt door een zaak waarvan het defect het gevolg was van opzet of bewuste roekeloosheid van DLS.
11.2. Indien DLS, conform artikel 8.1, per aangetekende post een vrijwaringverzoek heeft gedaan aan de Koper en deze niet binnen 14 dagen na ontvangst aan dit verzoek heeft voldaan, zijn alle verplichtingen van de Koper direct opeisbaar.
11.3. DLS is niet aansprakelijk voor schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden door het gebruik van gegevens, welke DLS door of vanwege de Koper ter uitvoering van de opdracht zijn verstrekt.
12. Ontbinding en overmacht
12.1. Indien de Koper niet stipt of tijdig presteert conform de Overeenkomst, alsmede ingeval van faillissement, (voorlopige) surseance van betaling, ondercuratelestelling van de Koper of stillegging of liquidatie van (een belangrijk deel van) diens bedrijf, is DLS zonder enige verplichting tot schadeloosstelling en niettegenstaande eventuele overige rechten van DLS, gerechtigd naar eigen goeddunken de opdracht geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel de (verdere) prestaties krachtens de opdracht op te schorten. In dergelijke gevallen is DLS gerechtigd deze rechten met onmiddellijke ingang uit te oefenen en, alvorens verdere diensten te verlenen, zekerheid van de Koper te vragen inzake de (tijdige) nakoming van zijn betalingsverplichtingen.
12.2. Indien één of meerdere al dan niet tijdelijke omstandigheden waarvoor DLS niet geheel verantwoordelijk is (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de in het volgende lid genoemde omstandigheden) de stipte prestatie door DLS geheel of gedeeltelijk verhinderen, is DLS gerechtigd de opdracht te ontbinden, de levering van de zaken en/of de verlening van diensten uit te stellen en de productiecapaciteit naar eigen goeddunken toe te wijzen aan andere klanten, zonder enige verplichting tot schadeloosstelling.
12.3. Omstandigheden waarvoor DLS in generlei geval verantwoordelijk is, zijn: een handeling of wanprestatie, behoudens opzettelijke of grove nalatigheid, van personen wier diensten DLS gebruik maakt bij de uitvoering van zijn verplichtingen krachtens de opdracht; de uitoefening door een derde van één of meerdere rechten jegens de Koper wegens de tekortkoming van de Koper ten opzichte van die derde met betrekking tot de Overeenkomst betreffende de door DLS geleverde zaken; staking, knock-out, ziekte, import-, export- en/of transitobeperkingen, transportproblemen, het in verzuim zijn van enige leverancier van DLS, stilstand in de productie, natuurrampen en/of nucleaire rampen alsmede oorlog en/of oorlogsdreiging, brand, overstromingen en maatregelen van overheidswege.
12.4. Indien de Koper na kennisgeving van DLS om binnen zeven dagen te presteren, geen medewerking verleent bij het ontvangen van de zaken, is DLS ontslagen van al haar verplichtingen.
13. Conformiteit en garanties
13.1. De Koper heeft de verplichting bij aflevering te onderzoeken of de zaken aan de Overeenkomst beantwoorden. Indien dit niet het geval is, kan de Koper hierop geen beroep meer doen, indien zij DLS daarvan niet zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen veertien dagen na aflevering, althans nadat de constatering redelijkerwijs mogelijk was, schriftelijk en gemotiveerd in kennis heeft gesteld.
13.2. De standaard garantietermijn voor levering van producten en systemen door DLS is 12 maanden na levering, tenzij anders overeengekomen.
Hierbij geldt de restrictie dat voor genoemde garantie, benodigde onderdelen nog wel courant en beschikbaar dienen te zijn (in geval van gereviseerde producten/systemen).
13.3. Indien de Koper 12 maanden of langer, na leveringsdatum constateert dat de zaken defecten of afwijkingen vertonen, kan hij zich er niet meer op beroepen dat de zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden. De claim van de Koper zal de Koper niet ontslaan van zijn betalingsverplichtingen jegens DLS.
13.4. Evenals in lid 2 verjaren claims en verweren gegrond op feiten die de stelling zouden rechtvaardigen dat de afgeleverde zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden, door verloop van 12 maanden na aflevering.
13.5. Beantwoordt het afgeleverde niet aan de Overeenkomst dan is DLS te hare keuze slechts gehouden tot aflevering van het ontbrekende, herstel van de afgeleverde zaken of vervanging van de afgeleverde zaken, op voorwaarde dat de Koper te allen tijde zijn betalingsverplichtingen volledig en binnen de daarvoor gestelde termijn nakomt.
13.6. Er wordt generlei verklaring of garantie gegeven voor de geschiktheid of deugdelijkheid van de zaken voor speciale doeleinden behalve dat DLS garandeert dat de zaken geen materiaal– of fabricagefouten zullen vertonen indien de goederen gebruikt en bediend worden onder normale omstandigheden en conform de gebruiksaanwijzing, met dien verstande dat de garantietermijn in ieder geval twaalf maanden na de leveringsdatum eindigt. Er wordt geen garantie verleend op zaken die onderhevig zijn aan gebruikelijke slijtage. De verplichtingen van DLS op grond van deze garantie zijn beperkt tot reparatie en vervanging van de zaken uit hoofde van deze algemene voorwaarden. De kosten en onkosten in verband met het nakijken van producten door DLS om vast te stellen of een defect onder de garantie valt, dienen te worden vergoed door de Koper indien blijkt dat een dergelijk defect niet onder deze garantie valt. Eventuele transport-/verpakkings-/verzendkosten en demontage-/montagekosten voor het vervoer van de te garanderen producten/systemen naar Dordrecht zijn voor rekening Koper.
13.7. DLS geeft in geen geval garanties indien:
– de zaken door derden of de Koper zijn gerepareerd of indien een poging daartoe is gedaan;
– door DLS wordt aangetoond dat het defect in generlei test is opgetreden;
– de Koper niet terstond een gedetailleerde schriftelijke kennisgeving van het defect aan DLS heeft doen toekomen of de reële instructies van DLS niet heeft opgevolgd;
– zaken door de Koper zijn misbruikt met inbegrip van, maar niet beperkt tot enig gebruik dat in strijd met de door DLS verstrekte handleiding en/of instructies;
– de schade het gevolg is van een oorzaak die redelijkerwijze niet door DLS kan worden opgemerkt en die tijdens het vervoer of de installatie is ontstaan.
13.8. Indien zaken ter bewerking montage, reparatie etc. worden verstrekt, worden alleen garanties gegeven ten aanzien van de uitvoering van de opgedragen bewerkingen. Voor onderdelen die DLS niet zelf vervaardigt verleent DLS niet meer garantie dan door de leveranciers van de zaken aan DLS wordt verleend. Met betrekking tot de garantie gelden de vorige bepalingen in dit artikel onverkort.
14. Schadeloosstelling
14.1. DLS is slechts aansprakelijk voor schade die het gevolg is van opzet of grove nalatigheid.
14.2. DLS is niet gehouden tot de schadeloosstelling voor enige andere schade dan schade aan personen of zaken.
14.3. In generlei geval is DLS aansprakelijk voor schade die hoger is dan de prijs van de geleverde zaken en/of de verleende diensten dan wel de nog te leveren zaken krachtens de opdracht waardoor de schade is ontstaan.
14.4. Indirecte en gevolgschade is uitdrukkelijk uitgesloten en zal niet worden vergoed.
14.5. Daarnaast is DLS niet aansprakelijk voor enigerlei schade indien de betreffende zaken door de Koper niet zijn betaald.
14.6. DLS behoudt zich alle wettelijke en contractuele verweren met betrekking tot haar aansprakelijkheid jegens de Koper voor. Zij doet dit mede ten voordele van haar ondergeschikten en anderen voor wie DLS aansprakelijk kan worden gesteld.
14.7. Koper vrijwaart DLS van alle aanspraken van derden in verband met het gebruik van de door DLS geleverde zaken en/of de verleende diensten.
14.8. Door dit artikel wordt de wettelijke aansprakelijkheid van DLS ingevolge dwingendrechtelijke bepalingen niet beperkt.
15. Bescheiden, hulpmiddelen en adviezen
15.1. Alle door DLS opgestelde bescheiden en hulpmiddelen blijven, ook als de fabricagekosten aan opdrachtgever in rekening zijn gebracht, te allen tijde eigendom van DLS en dienen op eerste verzoek aan DLS te worden teruggegeven. Onder bescheiden wordt onder andere verstaan: kostenbegrotingen, plannen, catalogi, afbeeldingen, tekeningen, maten, gewichtsopgaven of andere aanbiedingen. Onder hulpmiddelen wordt onder andere verstaan: modellen, mallen, stempels, matrijzen en gereedschappen.
15.2. De Koper staat ervoor in dat de in het vorige lid omschreven bescheiden, hulpmiddelen en door DLS verstrekte informatie niet wordt gekopieerd of nagemaakt, dan wel aan derden, al dan niet voor wedergebruik, ter inzage of ter hand gesteld wordt, tenzij DLS schriftelijk toestemming heeft gegeven. De Koper zal meewerken aan het tot stand komen van een door DLS voorgelegde geheimhoudingsverklaring ten aanzien van de bescheiden, hulpmiddelen en door DLS verstrekte informatie zoals in de vorige leden beschreven.
15.3. Alle door DLS verstrekte adviezen, berekeningen, mededelingen en opgaven omtrent capaciteiten, resultaten en prestaties van door DLS te leveren producten of te verrichten werkzaamheden binden DLS slechts indien zij zijn opgenomen in de schriftelijke opdrachtbevestiging, de daartoe apart gesloten schriftelijke overeenkomst.
16. Toepasselijke recht/bevoegde rechter
16.1. Alle rechtsverhoudingen tussen DLS en de Koper worden bij uitsluiting beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het Weens koopverdrag is uitgesloten, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
16.2. Alle geschillen zullen voor zover niet anders door de wet dwingend wordt voorgeschreven, bij uitsluiting worden voorgebracht voor de rechtbank te Rotterdam.
17. Vervanging
17.1. Indien enige bepaling in deze algemene regelingsvoorwaarden door enig recht dan wel enig bevoegd staatsorgaan ongeldig of onuitvoerbaar worden bevonden, heeft de ongeldigheid of onuitvoerbaarheid van zulke bepaling geen invloed op de overige bepalingen in deze algemene leveringsvoorwaarden. DLS en de Koper komen overeen om enige ongeldige of onuitvoerbare bepaling te vervangen door geldige of uitvoerbare bepalingen, waarin de economische doelstellingen van de ongeldige of onuitvoerbare bepaling zoveel mogelijk wordt nagestreefd.
18. Nederlandse tekst
18.1. In geval een geschil met betrekking tot de interpretatie van de Nederlandse tekst van de leverings- en betalingsvoorwaarden en een vertaalde versie daarvan, prevaleert de Nederlandse tekst.